重要提示：发行人承诺本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。投资者购买本收益凭证，应当认真阅读本文件及有关的信息披露，进行独立的投资判断。本收益凭证经有关主管部门批准或备案，并不表明其对本收益凭证的投资价值做出了任何评价，也不表明其对本收益凭证的投资风险做出了任何判断。

沪深300指数挂钩保本收益凭证募集说明书

（2014年）

年   月  日

重 要 提 示

投资者购买本收益凭证，应当认真阅读本文件及有关的信息披露，进行独立的投资判断。本收益凭证经有关主管部门批准或备案，并不表明其对本收益凭证的投资价值做出了任何评价，也不表明其对本收益凭证的投资风险做出了任何判断。

投资者认购本收益凭证，应认真阅读本收益凭证发行当期的《国信证券股份有限公司沪深300指数挂钩保本收益凭证产品要素表》（以下简称“《产品要素表》”）。《产品要素表》为本募集说明书附件，是本募集说明书不可分割的有效组成部分，与本募集说明书具有同等的法律效力。

本公司将每年定期根据最新年度审计报告及公司年报更新募集说明书，并有权根据实际情况不定期对本募集说明书进行更新。募集说明书的更新以本公司公告为准。本公司确认截至2014年6月30日，本募集说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。投资者应持续关注本公司关于更新募集说明书的公告以及其他信息披露事项。

凡认购本公司发行的本收益凭证，均视同自愿接受本募集说明书、认购协议及产品要素表对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书、认购协议及产品要素表的约定履行义务，接受投资者监督。

目录. 3

释义. 5

第一章  募集说明书概要. 7

一、发行人基本情况. 7

二、收益凭证基本要素. 9

三、担保情况. 9

第二章 风险提示. 11

一、与本收益凭证相关的风险. 11

二、与发行人相关的风险. 11

三、投资者应当关注不可抗力风险。. 15

四、投资者应当充分关注本收益凭证可能存在的法律风险。. 15

第三章  收益凭证的发行安排. 16

一、认购. 16

二、缴款. 16

三、登记与兑付. 16

第四章  发行人基本情况. 17

一、发行人概况. 17

二、发行人历史沿革. 17

三、发行人控股股东与实际控制人. 19

四、发行人的独立性. 20

五、发行人重要权益投资情况. 21

六、发行人内部组织架构及公司治理情况. 24

七、发行人主营业务情况. 30

八、发行人对未来发展的展望. 47

第五章  发行人主要财务状况. 51

一、发行人主要财务数据. 51

二、发行人财务数据分析. 62

第六章  本收益凭证募集资金使用. 72

一、募集资金用途. 72

二、发行人承诺. 72

第七章  公司董事会及高级管理人员. 73

一、董事. 73

二、监事. 76

三、高级管理人员. 77

第八章  本收益凭证偿付安排及保障. 80

一、偿付计划. 80

二、偿付保障. 80

第九章  本收益凭证涉及税务等相关问题分析. 81

一、营业税. 81

二、所得税. 81

三、印花税. 81

第十章  信息披露. 82

一、信息披露安排. 82

二、信息披露方式. 82

第十一章  通知与送达. 84

第十二章  争议解决机制. 85

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

以下资料节录自本募集说明书。投资者做出投资决策前，应该认真阅读本募集说明书的全文。

一、发行人基本情况

（一） 发行人概况

注册名称：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

注册资本：人民币700,000万元

成立日期：1994年6月30日

营业执照注册号：440301103244209

发行人经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期限至2016年4月24日）。

公司注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

公司办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

公司国际互联网网址：www.guosen.com.cn

邮政编码：518001

联系人：李泠兵

联系电话：0755-22940905

传真：0755-22940912

（二） 发行人简介

发行人原名为深圳国投证券有限公司（以下简称“国投证券”），于1994年6月30日设立，实收资本为人民币1亿元，其中华润深国投公司投入人民币7000万元，持有国投证券的股权比例为70%；中国国际企业合作公司投入人民币3000万元，持有国投证券公司的股权比例为30%。

1996年6月25日，中国国际企业合作公司、深圳市投资管理公司（以下简称“投资管理公司”）、华润深国投公司签订《深圳国投证券有限公司股权转让合同》，国际合作公司将其持有的国投证券30%的股权转让予投资管理公司。股权转让完成，华润深国投公司持有国投证券的股权比例为70%，投资管理公司持有国投证券的股权比例为30%。

1997年5月12日，国投证券资本金由人民币1亿元增加至人民币8亿元，吸收了深圳市深业投资有限公司（以下简称“深业投资公司”）为新增股东。1997年6月12日，国投证券更名为“国信证券有限公司”（以下简称“国信公司”）。

  1999年4月26日，深业投资公司将其持有的国信公司20%的股权转让予深圳市机场股份有限公司（以下简称“深圳机场公司”）。股权转让完成，华润深国投公司持有国信公司的股权比例为51%，投资管理公司持有国信公司的股权比例为29%，深圳机场公司持有国信公司的股权比例为20%。

1999年7月14日，国信公司注册资本由人民币8亿元增加至人民币20亿元，吸收云南红塔公司、中国一汽公司及北京城建公司为新增股东，增加注册资本计人民币12亿元。

2000年3月2日，中国证监会核准国信公司的增资扩股及股权转让方案，核准公司注册资本金增加至人民币20亿元。增资扩股完成，华润深国投公司持有国信公司的股权比例为30%，投资管理公司持有国信公司的股权比例为20%，深圳机场公司持有国信公司的股权比例为20%，云南红塔公司持有国信公司的股权比例为20%，中国一汽公司持有国信公司的股权比例为5.10%，北京城建公司持有国信公司的股权比例为4.90%。

2000年6月26日，国信证券有限公司更名为国信证券有限责任公司。

2006年4月11日，中国证监会批准深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）受让深圳机场公司所持有的国信证券公司20%的股权。2006年9月21日，机场集团公司将其持有的国信证券公司20%的股权转让予深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控公司”）。股权转让完成，深圳投控公司持有国信证券公司的股权比例为40%，华润深国投公司持有国信证券公司的股权比例为30%，云南红塔公司持有国信证券公司的股权比例为20%，中国一汽公司持有国信证券公司的股权比例为5.10%，北京城建公司持有国信证券公司的股权比例为4.90%。

2008年2月18日，国信公司股东会一致通过将国信证券公司整体变更为股份有限公司的决议。2008年2月22日，国家工商行政管理总局核准国信证券公司的名称变更为“国信证券股份有限公司”。2008年3月19日，中国证监会以证监许可[2008]388号文《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，核准国信证券公司变更为股份有限公司。

二、收益凭证基本要素

国信证券沪深300指数挂钩保本收益凭证的发行人为国信证券股份有限公司，发行场所为国信证券柜台市场。

每期本收益凭证发行的基本要素详见每期本收益凭证的《产品要素表》。

三、担保情况

本收益凭证无担保。

四、发行人主要财务数据

本募集说明书中引用的财务数据均来引自发行人2011年-2013年连续三个会计年度经审计的财务报表。

（一） 发行人最近三年资产负债表主要数据

表1-1 发行人最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二） 发行人最近三年利润表主要数据

表1-2 发行人最近三年利润表主要数据

单位：万元

（三） 发行人最近三年现金流量表主要数据

表1-3 发行人最近三年现金流量表主要数据

单位：万元

本收益凭证无担保，收益凭证到期后，由发行人进行本息兑付。投资者在评价和购买本收益凭证时，应认真考虑下述各项风险因素：

一、与本收益凭证相关的风险

本收益凭证由国信证券以自有资金为本收益凭证的本金及收益进行兑付。涉及各期收益凭证相关的提示风险，应以当期收益凭证对应的《风险提示书》规定为准。

（一） 收益波动风险

本收益凭证的收益采用固定收益加浮动收益方式，其中浮动收益与沪深300指数相关联。沪深300指数市场价格的变动将对投资者投资本收益凭证的收益造成一定程度的影响。投资者需对沪深300指数有自身判断并能承担指数波动带来的收益波动风险。

（二） 流动性风险

本收益凭证在存续期内暂不可赎回、不可转让，在发行人到期支付本金和收益前，投资者持有的本收益凭证将无法变现。

（三） 偿付风险

在本收益凭证投向包括融资融券业务、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务以及其他创新业务，存续期内，如果政策、法规或行业、市场环境、经营管理能力等因素出现重大不利变化，发行人可能出现经营状况不佳或发行人的现金流与预期发生一定的偏差，投资者认购并持有到期，存在不能按期偿付或仅能收回本金的可能性。

二、与发行人相关的风险

（一） 财务风险

1、流动性风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。根据中国证券监督管理委员会于2008年6月24日修订的《证券公司风险控制指标管理办法》和中国证券业协会发布于2014年2月25日发布的《证券公司流动性风险管理指引》，证券公司各项业务资格的开展提出更高要求，也对证券公司流动性风险施行有效监控。公司目前未受限制的货币资金充裕，可以满足日常营运以及偿付有关到期债务的需求，偿债能力较强，流动性较好。但是，如果未来市场出现急剧变化、投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销，可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营运作产生相应不利影响。

2、信用风险

信用风险是现代金融企业面临的主要风险之一。证券公司面临的信用风险主要包括交易对手直接违约带来的违约风险。公司在开展业务过程中将与多元化的法律主体订立合约，由于交易对手方信用级别的差异，公司将面临对手方违约或信用降级带来的信用风险。如公司在银行间及交易所债券市场从事固定收益证券业务时，可能面临交易对手违约或不能兑付本金和收益的信用风险；公司从事融资融券业务，可能面临融资主体无法偿付资金或融券主体无法兑付证券的情形，从而使公司面临较大的信用风险；公司从事场外衍生品交易等场外业务时，也可能面临交易对手方违约或不能按时履约的信用风险。

3、盈利能力波动风险

2011-2013年，发行人营业利润分别为23.24亿元、23.40亿元和27.62亿元，2012年较2011年增加0.16亿元，增幅为0.69％，2013年较2012年增加4.22亿元，增幅为18.03%。公司盈利能力指标近三年整体均呈上涨态势，主要是因为近叁年来证券市场相对活跃所致。若该趋势发生变化，则可能对发行人的财务状况产生一定的影响。

（二） 经营风险

1、市场波动的风险

证券公司的经营状况与证券市场的景气度密切相关。我国证券市场的发展尚处于新兴加转轨期，市场景气程度受国际经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、产业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，具有较强的周期性及存在较大的不确定性。经济持续增长、证券市场行情高涨将直接推动证券公司的经纪业务、投行业务的快速发展，并拉动资产管理等业务；反之，如果经济增长放缓或下行、证券市场行情冷淡，公司各项业务的开展难度将加大，经营业绩也随之下滑。

2、市场竞争的风险

据中国证券业协会统计信息，截至2013年12月31日，我国共有各类证券公司115家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级的阶段，行业竞争处于由分散经营、低水平竞争向集中化、差异化、专业化经营的演变阶段，公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。

其次，随着国内金融业逐步对外开放，在品牌影响、营销能力、管理能力、技术水平、资本实力等方面具备一定的竞争优势的外资证券公司将进一步参与国内市场，将对公司的业务发展带来一定的冲击。

此外，国内商业银行、保险公司及其他非银行金融机构通过各种金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统业务领域不断渗透。特别是以商业银行为主的各类金融机构，凭借其资本实力、资产规模、品牌影响、营业网点等方面的优势，对证券公司经营提出一定挑战，公司将面临更激烈的竞争局势。

3、业务与产品创新风险

伴随国内资本市场的不断发展，创新业务和产品陆续推出，这也成为证券公司未来新的盈利增长点。公司近年已获准开展融资融券、股指期货、直接投资、场外期权、收益互换、收益凭证等多项创新业务。创新业务受市场波动性、制度完善性及管理有效性等多种不确定因素影响较大，存在一定经营风险。同时，公司还设立相关部门从事创新类产品投资。创新产品可能面临设计复杂性带来的投资风险，产品套利模型设计缺陷引发的模型运用风险，以及创新产品因管理、制度、技术等无法配套而导致的经营风险。

（三） 管理风险

1、合规风险

2008年7月，中国证监会颁布了《证券公司合规管理试行规定》，对证券公司内部合规管理提出了更高要求。如果公司在经营中违反有关法律法规，将受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。这将对公司的业务、经营业绩和企业形象产生不利影响。

2、内部控制不健全风险

证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于生产型行业更加突出。公司根据《证券公司内部控制指引》建立了多层次、全方位的内部控制和风险管理体系。但是，由于证券公司的业务特点，各项主要业务都涉及到人为判断、决策与操作，因此不能完全杜绝因业务差错、员工违规操作所带来的违规风险、经济损失和法律纠纷。如果公司对各项业务未能及时建立完善的内部控制和风险管理体系，可能使公司在业务开展中面临相关的内部控制风险，并对公司的经营产生不利影响。

3、人力资源管理风险

证券行业作为智力密集型行业，人才的引进和保留至关重要。我国证券行业快速发展，对优秀人才的需求日益迫切。同时，证券行业人才多为知识型人才，具有自主性、个性化和创新性等特点，对工作环境和个人自我价值的实现具有较高的要求。面对证券行业激烈的人才竞争，管理团队的稳定性及优秀人才的流失可能会对公司的经营管理和业务发展产生不利影响。

（四） 信息技术系统风险

伴随我国电子信息技术的日益发达，证券市场的运作基本都建立在电脑系统和信息网络平台之上，证券公司各项业务活动的开展也依托于信息技术系统的正常运行。信息技术系统存在因不可抗力、软硬件故障、通讯系统中断、第三方服务不到位等原因无法正常运行的可能，从而可能影响公司业务顺利开展。此外，随着新业务的推出和公司业务规模的扩张，对信息技术系统的要求日益增强，业务管理信息化程度的高低成为证券公司竞争的关键。公司近年虽然在信息系统开发和技术创新方面保持行业领先地位，但仍可能存在因信息技术系统更新升级不及时对业务开展产生制约的风险。

（五） 政策性风险

证券公司业务经营受到中国证监会等机构的严格监管。随着证券市场的日趋成熟，证券行业监管制度和监管手段也不断完善。国家关于证券行业的监管新政策和其他规范性文件的陆续出台将为公司的经营模式和业务发展带来不确定性的影响。同时，伴随证券行业各项业务的不断发展，监管制度也会进行相应的补充和修订，这可能导致公司的业务开展成本增加或对公司的业务开拓形成制约，使公司发展存在不确定性。此外，证券业是受高度监管的行业，公司的各项业务开展需经相关监管机构审批，存在一定的业务不获批准的风险。

三、投资者应当关注不可抗力风险。

因自然灾害、社会动乱、战争、罢工等不可抗力因素，可能导致本收益凭证认购失败、交易中断、资金清算延误等，并给投资者带来一定风险。

四、投资者应当充分关注本收益凭证可能存在的法律风险。

收益凭证是证券市场新的投资品种，与此相关的法律、法规、监管政策、业务规则及配套制度尚待完善，若相关的法律、法规、监管政策、业务规则及配套制度发生变化，可能会对投资者投资本收益凭证产生重大影响。

一、认购

投资者认购本收益凭证，应与发行人签署《国信证券沪深300指数挂钩保本收益凭证认购协议》（以下简称 “认购协议”）。风险揭示书与认购协议采用电子合同或纸质合同的方式签署。发行人及推广机构应当按照相关规定对投资者提供的信息和资料进行审查并如实记录。投资者保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，否则应当承担由此造成的一切后果。

认购本收益凭证的投资者应在国信证券申请开立柜台市场交易账户，用于记录本收益凭证的持有及变更情况。

二、缴款

投资者应根据本收益凭证认购协议约定的缴款日期和方式及时缴纳认购款项。

三、登记与兑付

本收益凭证以实名记账方式发行，在国信证券柜台市场进行登记。国信证券为本收益凭证的债权登记人，负责向投资者提供有关信息服务，并在产品兑付日负责对本收益凭证进行兑付。

若上述有关发行安排之约定与任何现行或不时修订、颁布的法律、法规产生任何冲突或抵触，应以该等现行或不时修订、颁布的法律、法规为准。

一、发行人概况

注册名称：国信证券股份有限公司

英文名称：Guosen Securities Co.,Ltd

法定代表人：何如

注册资本：人民币700,000万元

成立日期：1994年6月30日

营业执照注册号：440301103244209

公司注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

发行人经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（经营证券业务许可证有效期限至2016年4月24日）。

公司互联网网址：www.guosen.com.cn

邮政编码：518029

联系人：李泠兵

联系电话：0755-22940905

传真：0755-22940912

二、发行人历史沿革

发行人原名为深圳国投证券有限公司（以下简称“国投证券”），于1994年6月30日设立，实收资本为人民币1亿元，其中华润深国投公司投入人民币7000万元，持有国投证券的股权比例为70%；中国国际企业合作公司投入人民币3000万元，持有国投证券公司的股权比例为30%。

1996年6月25日，中国国际企业合作公司、深圳市投资管理公司（以下简称“投资管理公司”）、华润深国投公司签订《深圳国投证券有限公司股权转让合同》，国际合作公司将其持有的国投证券30%的股权转让予投资管理公司。股权转让完成，华润深国投公司持有国投证券的股权比例为70%，投资管理公司持有国投证券的股权比例为30%。

1997年5月12日，国投证券资本金由人民币1亿元增加至人民币8亿元，吸收了深圳市深业投资有限公司（以下简称“深业投资公司”）为新增股东。1997年6月12日，国投证券更名为“国信证券有限公司”（以下简称“国信公司”）。

  1999年4月26日，深业投资公司将其持有的国信公司20%的股权转让予深圳市机场股份有限公司（以下简称“深圳机场公司”）。股权转让完成，华润深国投公司持有国信公司的股权比例为51%，投资管理公司持有国信公司的股权比例为29%，深圳机场公司持有国信公司的股权比例为20%。

1999年7月14日，国信公司注册资本由人民币8亿元增加至人民币20亿元，吸收云南红塔公司、中国一汽公司及北京城建公司为新增股东，增加注册资本计人民币12亿元。

2000年3月2日，中国证监会核准国信公司的增资扩股及股权转让方案，核准公司注册资本金增加至人民币20亿元。增资扩股完成，华润深国投公司持有国信公司的股权比例为30%，投资管理公司持有国信公司的股权比例为20%，深圳机场公司持有国信公司的股权比例为20%，云南红塔公司持有国信公司的股权比例为20%，中国一汽公司持有国信公司的股权比例为5.10%，北京城建公司持有国信公司的股权比例为4.90%。

2000年6月26日，国信证券有限公司更名为国信证券有限责任公司。

2006年4月11日，中国证监会批准深圳市机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）受让深圳机场公司所持有的国信证券公司20%的股权。2006年9月21日，机场集团公司将其持有的国信证券公司20%的股权转让予深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控公司”）。股权转让完成，深圳投控公司持有国信证券公司的股权比例为40%，华润深国投公司持有国信证券公司的股权比例为30%，云南红塔公司持有国信证券公司的股权比例为20%，中国一汽公司持有国信证券公司的股权比例为5.10%，北京城建公司持有国信证券公司的股权比例为4.90%。

2008年2月18日，国信公司股东会一致通过将国信证券公司整体变更为股份有限公司的决议。2008年2月22日，国家工商行政管理总局核准国信证券公司的名称变更为“国信证券股份有限公司”。2008年3月19日，中国证监会以证监许可[2008]388号文《关于核准国信证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》，核准国信证券公司变更为股份有限公司。

三、发行人控股股东与实际控制人

（一） 发行人股权结构

截至2013年末，发行人股权结构如下表所示：

表4-1 发行人股权结构表

（二） 公司控股股东及实际控制人情况

发行人控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深圳投控公司”）。深圳投控公司成立于2004年10月；法定代表人为范鸣春；注册资本56亿元人民币；注册地址为深圳市福田区深南路投资大厦18楼；经营范围为通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。

深圳投控公司是在原深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司及深圳市建设投资控股公司等三家国有资产经营公司的基础上组建的国有独资有限责任公司，是一家以产权管理和资本运作为主要职能的市属国有资产经营公司。

发行人的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

截至2014年6月30日，发行人各股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

四、发行人的独立性

本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

（一） 业务独立情况

公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。

（二） 资产独立情况

公司拥有业务经营所需的商标、房产和经营设备等资产。公司未以资产、权益或信誉为股东的债务设置抵押、质押和其它担保。公司合法拥有所有资产的所有权和使用权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

（三） 人员独立情况

公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动、人事、工资管理制度。公司的劳动人事管理与股东单位完全分离。公司董事、监事和高级管理人员的选聘均符合《公司法》、《证券法》以及《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理办法》的有关规定。

（四） 机构独立情况

公司具有独立的经营场所和经营机构，独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的机构设置和经营活动符合中国证监会的有关要求，不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司拥有独立完整的证券业务经营、管理体系，独立自主地开展业务经营。

（五） 财务独立情况

公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在股东单位及关联方干预公司资金使用的情况。公司开设了独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

五、发行人重要权益投资情况

截至2014年6月30日，公司纳入合并范围的子公司共13家，其中一级子公司4家，二级子公司5家，三级子公司2家，四级子公司2家。

（一） 发行人合并范围内子公司

表4-2 发行人合并范围子公司一览表

（二） 主要子公司基本情况

1、国信期货公司

国信期货公司（以下简称“国信期货”）成立于1995年5月4日，注册地址为郑州市郑东新区商务外环路13号5层502、503室，注册资本人民币60,000万元，法定代表人为余晓东。国信期货主营业务为商品和金融期货经纪。

2、国信弘盛创业投资有限公司

国信弘盛创业投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）成立于2008年8月8日，注册地址为深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦11层B单元，注册资本人民币100,000万元，法定代表人为胡华勇。国信弘盛主营业务为股权投资、股权投资顾问。

3、国信证券(香港)金融控股有限公司

国信证券(香港)金融控股有限公司（以下简称“国信香港”）于2008年11月13日经香港公司注册处注册登记，注册资本为港币63,000万元，负责人为陈革，经营范围为香港相关法律规定的经营业务均可经营。2008年6月2日，经中国证监会核准，国信香港公司注册资本为港币2亿元；2011年2月7日，经中国证监会机构部函【2010】618号《关于同意国信证券股份有限公司对国信证券（香港）金融控股有限公司进行增资的复函》核准，国信香港公司注册资本增至港币6.3亿元。

（三） 联营/合营公司

表4-3 发行人对联营企业投资情况一览表

1、鹏华基金管理有限公司

鹏华基金管理有限公司（以下简称“鹏华基金”）成立于1998年12月22日，注册地址为深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层，注册资本人民币15,000万元，法定代表人为何如。发行人持有鹏华基金50%的股权，另外两家股东分别为Eurizon Capital SGR S.p.A.（意大利欧利盛资本资产管理股份公司，出资比例49%）和深圳市北融信投资发展有限公司（出资比例1%）。鹏华基金的主营业务为基金的募集和销售等。

2、前海股权交易中心（深圳）有限公司

前海股权交易中心（深圳）有限公司（原名新产业技术产权交易所）成立于2011年11月15日，注册地为深圳，注册资本为人民币55,000万元，经营范围包括提供专利、技术及各类知识产权的评估、交易服务；为科技企业提供交易融资并购服务；科技金融产品的研发、交易平台。

3、常州高新投创业投资有限公司

常州高新投创业投资有限公司（以下简称“常州高新投创投公司”）系由国信弘盛公司、常州高新创业投资有限公司、常州高新技术创业服务中心和江苏省产权交易所出资成立。国信弘盛公司出资计人民币70,000,000.00 元，持有常州高新投创投公司28%的股权。常州高新投创投公司于 2012 年元月组建成立，坐落于常州高新区高新科技园内，是常州高新区“拨改投（贷）”专项资金的管理机构，公司主要致力于常州新北区内初创期、成长期科技型中小企业和重点科技平台的早期股权投资和委托贷款业务。

4、北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）

北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙）（以下简称“北京航天科工基金”）系由航天科工高新投资管理（北京）有限公司（普通合伙人）、国信弘盛公司、中国航天科工集团公司、航天科工资产管理有限公司、航天科工创业投资有限责任公司、北京中关村发展集团股份有限公司、航天科工高新投资管理（北京）有限公司、航众工业有限公司等合伙人出资成立。国信弘盛公司出资计人民币150,000,000.00 元，持有北京航天科工基金30%的份额。北京航天科工基金主要围绕国家战略性新兴产业及军民融合、科技成果转化的投资方向，开拓物联网、平安城市、智能交通、智能电网、信息安全等重点业务领域的项目投资，并借助创业投资优势，发挥产业孵化功能，推动科技成果转化和军民融合，服务地方经济发展和产业升级。

5、常州高新投创业投资管理有限公司

常州高新投创业投资管理有限公司（以下简称“常州高新投管理公司”）系由国信弘盛公司、深圳市高新投集团有限公司、常州高新创业投资有限公司及刘海峰出资成立。国信弘盛公司出资计人民币350,000.00 元，持有常州高新投管理公司35%的股权。

6、航天科工高新投资管理（北京）有限公司

航天科工高新投资管理（北京）有限公司（以下简称“航天科工投资公司”）系由国信弘盛公司、航天科工资产管理有限公司、京科高创（北京）新技术发展有限公司和航众工业有限公司出资成立。国信弘盛公司出资人民币6,000,000.00 元，持有航天科工高新投资管理公司30.00%的股权。

六、发行人内部组织架构及公司治理情况

（一） 公司组织架构

截至2014年6月30日，本公司组织架构如下图所示：

图4-1  发行人组织架构图

发行人按照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规及公司章程的规定，规范运作，设立有关管理机构、业务机构和分支机构。公司各部门业务范围与职责分工明确。公司设立投资银行事业部、经纪事业部、投资管理总部、资产管理总部、另类投资总部、机构业务总部、固定收益事业部、柜台市场总部、资产托管部、金融工程部、场外市场部、融资融券部、渠道产品发展部、资金财务总部、清算托管部、信息技术总部、合规管理总部、风险监管总部、监察稽核总部、经济研究所、发展研究总部、办公室、行政管理部、人力资源总部、北京办事处、博士后工作站等部门。

（二） 公司治理结构

根据《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司设立了董事会、总裁和监事会，董事会为公司的经营决策和执行机构，总裁负责日常经营管理工作，监事会为公司监督机构。

1、股东大会

公司设立股东大会为最高权力机构，实行董事会领导下的总裁负责制。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）    决定公司经营方针和投资计划；

（2）    选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）    审议批准董事会的报告；

（4）    审议批准监事会的报告；

（5）    审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）    审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）    对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）    对发行公司债券作出决议；

（9）    对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）  修改公司章程；

（11）  对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）  审议批准公司章程第40条规定的担保事项；

（13）  审议公司在一年内对外投资、转让资产、担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）  审议股权激励计划；

（15） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会下设风险管理委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共五个专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。由总裁全面负责公司的日常经营管理活动。

董事会行使下列职权：

（1）    召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）    执行股东大会的决议；

（3）    决定公司的经营计划和投资方案；

（4）    制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）    制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）    制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）    在股东大会授权范围内，决定公司单项不超过公司最近一期经审计净资产5％的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）    决定公司内部管理机构的设置；

（10）  聘任或者解聘公司总裁、合规总监、董事会秘书以及其他董事会认为应由其聘任或解聘的负责管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司或董事会授权的相关负责人员的提名，按照所属全资子公司、控股公司、参股公司章程的规定，推荐或委派全资子公司、控股公司、参股公司董事、监事、董事长、总经理、财务负责人等人选；

（11） 制订公司的基本管理制度；

（12） 制订公司章程的修改方案；

（13） 管理公司信息披露事项；

（14） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（16） 拟定董事（含独立董事）、监事津贴的标准，决定公司员工工资方案和奖惩方案、用工计划；

（17） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

3、监事与监事会

公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

（1）    应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）    检查公司财务；

（3）    对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）    当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）    提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）    向股东大会提出提案；

（7）    依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）    发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）    根据法律、法规或公司章程规定由监事会行使或股东大会授权监事会行使的其他职权。

（三）风险管理和内部控制情况

1、风险管理和内部控制概况

为保证各项经营业务活动的可持续发展，公司根据有关法律法规的要求，结合公司经营特点、经营方式、资产结构以及各项业务的具体情况，制订了较为完善的内部控制、风险管理、内部稽核、合规管理制度，以及明确的业务操作流程，并根据市场环境变化、内部经营调整等情况适时对内部控制、风险管理与合规管理制度进行修订，使公司的内部控制与风险管理体系不断趋于健全和完善。

2、风险管理与内部控制组织架构

（1）董事会及其下设的风险管理委员会

董事会是公司的常设决策机构。公司董事会按照法律、行政法规、《公司章程》的规定规范运作。董事会审议公司包括风险管理战略在内的经营策略并监督其有效执行，并通过建立适当的组织、采取必要的措施，鉴别、监督、管理和控制风险。董事会下设风险管理委员会执行董事会有关风险管理的职能。风险管理委员会的职能主要包括：对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议，审查公司的内部控制制度，检查监督公司存在或潜在的各种风险。

（2）风险控制委员会

公司设风险控制委员会，由投资银行事业部、经纪事业部、投资管理总部、资产管理总部、风险监管总部、信息技术总部、资金财务总部、清算托管部、合规管理总部等部门负责人构成。其主要职能包括：专职落实董事会风险管理委员会的战略规划和决策；审批风险管理的制度和规则，对风险管理政策执行情况及公司业务运营中出现的重大风险问题进行审议和复议，对风险管理政策和各类风险管理办法的科学性、有效性做出评价，针对风险控制的问题和薄弱环节确定解决方案；对重大风险业务做出决定；制订风险资源的分配及调整计划；审议风险监控分析报告，全面了解公司整体经营运作的风险状况，对风险的总体水平及分布状况作出阶段性的评价；审议由风险监管总部提交的关于公司风险控制委员会决议执行情况的报告。

（3）独立的风险管理与内部控制机构

①风险监管总部

风险监管总部是公司具体执行风险控制和管理的部门，独立于公司其他部门，受公司风险控制委员会直接领导并对其负责。风险监管总部对公司各项业务的合法性、合规性、风险程度进行监控、预警、评估、报告、处理，以保障公司各项业务有效开展。风险监管总部负责对公司证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务和资产管理等业务各个环节的风险进行监督和控制，并对上述业务进行统计和风险分析。

 ②监察稽核总部

监察稽核总部独立于公司各业务部门和各分支机构，直接对公司董事会负责，接受董事会审计委员会的监督和指导，依据国家有关规定开展稽核审计工作。监察稽核总部的职责包括：负责公司的纪检监察和稽核审计工作；负责对公司所属机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的真实性、合法性、效益性和资产的安全性、完整性以及主要经营管理人员的职责履行情况进行监督、检查和评价；负责对公司及下属各业务和管理部门的内部控制和风险管理制度及其执行情况进行稽核检查和审计，并独立地履行检查、评价、报告和建议职能；定期审计和测试公司各主要业务风险管理过程和内部控制方法，对风险管理的独立性和总体有效性进行评价，并根据对风险的评估确认审计频度；协助公司董事会和管理层对公司业务经营和内部控制情况进行全面、有效的监督。

 ③合规管理总部

根据中国证监会等监管机构的要求，公司设立了专门的合规部门对合规风险进行管理，公司合规管理总部是识别、评估、监控并报告公司合规风险的一个独立的职能部门。合规管理总部通过持续关注法律、法规和准则的最新发展，并以《证券公司合规管理试行规定》(证监会公告[2008]30号)等合规管理有关原则为指导，帮助公司设计合规管理组织框架，制定合规管理政策和程序，完善各项规章制度，形成对合规风险进行识别、评估、监控和报告的动态过程和机制，保持与证券监管机构和自律组织的联系沟通，主动配合证券监管机构和自律组织的工作，处理法律纠纷与诉讼及其他日常法律事务，以确保公司合规经营。

 （4）各业务部门的风险内控岗位

公司明确各业务部门的负责人为本部门内部控制与风险管理工作的第一责任人，对所在部门的经营风险承担责任。各业务部门根据业务特点制定了相应的业务风险管理规则制度，并指定相关人员从事风险管理岗位工作，具体负责本部门风险管理制度的落实、日常检查和督促工作，发现问题后及时与公司风险管理部门进行沟通。

3、风险管理与内部控制和业务运营的关系

（1）监督关系

公司内部控制与风险管理部门坚持独立性原则，即风险控制功能与业务发展功能相互独立，保证内控监管功能能够对风险进行客观中立的判断和专业化管理。

（2）制衡关系

内部控制与风险管理工作体现在各项业务流程和各级管理层面，包括最高决策层，这要求各个业务领域和管理层面必须建立完善的岗位及相应的制度，以实行全方位、多层次的内部约束与制衡机制。

（3）支持关系

通过顺畅的内部控制信息交流机制，内部控制与风险管理部门可以协助业务部门共同找出风险化解方案，为业务决策与业务发展保驾护航；通过专业化的监控人员配置与业务监管分工，以及内部控制人员对业务运作流程的全面渗透和深度介入，内部控制部门能够更深入地了解和洞察业务发展方向及其潜在风险，为业务决策与业务发展提供前瞻性和独立性意见与建议。

七、发行人主营业务情况

截至2014年6月30日，发行人经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

发行人于2000年被中国证监会核准为综合类证券公司，2004年被核准为保荐机构，同年被评审为从事相关创新活动的试点证券公司。2007年至2013年，公司于中国证监会的分类监管评级中均被评为A类AA级证券公司，保持行业内评级最高的地位。2010年3月，公司获得融资融券业务试点资格，成为首批获得该资格的六家证券公司之一。

发行人拥有中国证券业协会会员资格（会员代码：185055）、上海证券交易所会员资格（会员编号：00214）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：M000001）。

表4-4  发行人拥有的各单项业务资格

序号	业务资格	批准机构	取得时间
1	综合类证券公司	中国证监会	2000年3月2日
2	受托投资管理业务资格（2004年2月1日起变更为客户资产管理业务资格）	中国证监会	2002年6月22日
3	开放式证券投资基金代销业务资格	中国证监会	2002年8月6日
4	保荐机构	中国证监会	2004年4月30日
5	从事相关创新活动的试点证券公司	中国证券业协会	2004年12月1日
6	经营证券业务许可证（综合类）	中国证监会	2005年10月11日
7	短期融资券承销业务	中国人民银行	2005年10月30日
8	代办股份转让业务（主办券商）	中国证券业协会	2007年6月14日
9	证券业务外汇经营许可证	国家外汇管理局	2007年6月21日
10	上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商	上海证券交易所	2007年7月10日
11	合格境内机构投资者	中国证监会	2008年3月2日
12	设立全资专业子公司开展直接投资业务	中国证监会	2008年6月17日
13	债券质押式报价回购业务试点	中国证监会	2009年4月24日
14	融资融券业务	中国证监会	2010年3月18日
15	证券自营业务参与股指期货交易	中国证监会	2011年3月21日
16	本公司下属子公司国信证券（香港）金融控股有限公司获香港第一类（证券交易）、第二类（期货合约交易）、第四类（就证券提供意见）及第五类（就期货合约提供意见）牌照	香港证券及期货事务监察委员会	第一类：2010年2月26日；第二类：2011年3月14日；第四类：2010年2月26日；第五类：2011年3月14日
17	本公司下属子公司国信证券（香港）融资有限公司获香港第一类（证券交易）、第六类（就机构融资提供意见）牌照	香港证券及期货事务监察委员会	2010年6月30日
18	本公司下属子公司国信证券（香港）资产管理有限公司获香港第一类（证券交易）、第四类（就证券提供意见）、第五类（就期货合约提供意见）、第九类（提供资产管理）牌照	香港证券及期货事务监察委员会	第一、五类：2011年10月28日；  第四、九类：2010年6月29日
19	本公司下属子公司国信期货有限责任公司金融期货经纪业务资格	中国证监会	2007年12月10日
20	本公司下属子公司国信证券（香港）金融控股有限公司人民币合格境外机构投资者资格，并通过国信证券（香港）资产管理公司开展人民币合格境外机构投资者业务	中国证监会	2011年12月22日
21	约定购回式证券交易业务	中国证监会	2012年5月22日
22	中小企业私募债券承销业务	中国证监会	2012年6月11日
23	转融通业务试点	中国证监会	2012年8月29日
24	本公司下属子公司国信弘盛创业投资有限公司设立全资子公司深圳市国信弘盛股权投资基金管理有限公司，该公司经营范围包括受托管理股权投资基金；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。	中国证监会	2012年9月19日
25	上市公司股权激励行权融资业务试点	中国证监会	2012年10月26日
26	确认本公司柜台市场实施方案	中国证监会	2012年12月21日
27	银行间非金融企业债务融资工具主承销业务资格	中国银行间市场交易商协会	2013年1月4日
28	受托保险资金管理业务资格	中国保险监督管理委员会	2013年3月5日
29	代销金融产品业务资格	中国证监会	2013年3月14日
30	全国股转系统主办券商资格	全国中小企业股份转让系统有限责任公司	2013年3月21日
31	国信证券(香港)资产管理有限公司合格境外机构投资者资格	中国证监会	2013年9月29日
32	国信期货有限责任公司资产管理业务资格	中国证监会	2013年10月14日
33	期权全真模拟交易经纪业务、期权全真模拟交易自营业务	上海证券交易所	2013年12月18日
34	全真模拟交易做市商业务	上海证券交易所	2013年12月20日
35	证券投资基金托管业务资格	中国证监会	2013年12月31日

经过多年来的摸索与发展，发行人形成了由证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营投资及期货业务均衡发展的主营业务结构，致力于为客户提供专业、优质、高效的证券金融服务。2013年度，公司实现营业收入67.76亿元，净利润21.08亿元。

表4-5 发行人2011年-2013年度主营业务板块营业收入情况表

单位：亿元

注：其他业务主要含研究业务、直接投资和境外业务，下同。

表4-6 发行人2011年-2013年度主营业务板块营业利润情况表

单位：亿元

2011-2013年度，发行人营业收入分别为60.56亿元、60.79亿元和67.76，整体呈上涨趋势，其中2012年较2011年增加0.23亿元，增幅为0.38％，2013年较2012年增加6.97亿元，增幅为11.47%。2011-2013年度，发行人营业利润分别为23.24亿元、23.40亿元和27.62，整体呈上涨趋势，其中2012年较2011年增加0.16亿元，增幅为0.69％，2013年较2012年增加4.22亿元，增幅18.03%。

发行人各项主要业务具体情况如下：

（一） 证券经纪业务

公司证券经纪业务主要由经纪事业部及其下属分支机构开展。公司实行打造精品营业部的差异化品牌营销战略，在营业网点数量较少的情况下，主要通过执行主动营销策略、大力推广网上营业厅、“金太阳”手机证券等电子交易平台方式，打造开放的“营销加服务”平台，提高单个营业部的运行效率，增加单个营业部的市场辐射范围。截至本2014年6月30日，公司拥有11家分公司、84家营业部，营业网点已覆盖我国主要省会城市。根据WIND资讯统计数据，2009年至2013年，在证券公司营业部总交易金额排名中，公司均有6家证券营业部进入前十名，其中泰然九路证券营业部连续五年排名第一。

表4-7  2011-2013年经纪业务多次得到深圳市人民政府和主流媒体的表彰

奖项	获奖主体	颁奖单位或媒体	获奖时段
中国最佳创新服务证券经纪商	公司	《上海证券报》	2012年
中国最佳证券经纪商	公司	《上海证券报》	2011年至2013年
		《证券时报》	2011年至2013年
		《21世纪经济报道》	2011年
中国证券业最佳财富管理机构、中国最佳零售客户服务商	公司	《证券时报》	2012年
中国最佳财富管理品牌	金色阳光证券账户		2012年至2013年
中国最佳证券经纪业务服务品牌	95536电话理财中心		2011年
	金色阳光证券账户		2011年至2012年
	最佳财富管理平台“金色阳光藏金阁”		2012年
深圳市金融创新奖二等奖	“集中分布式”财富管理新模式	深圳市人民政府	2011年
深圳市金融创新二等奖	券商零售业务“服务产品化”新模式		2012年
深圳市金融创新三等奖	上市公司股权激励自主行权服务系统		2012年
中国最佳呼叫中心	95536电话理财中心	中国信息化推进联盟客户关系管理专业委员会	2011年至2013年

2、报告期内经营情况

(1)代理买卖证券业务

表4-8  2011-2013年发行人代理买卖证券成交金额和市场份额

金额单位：亿元

证券	2013年		2012年		2011年
种类	成交金额	市场份额(%)	成交金额	市场份额(%)	成交金额	市场份额(%)
A股	33,961	3.64	23,480	3.74	33,235	3.95
B股	128	4.45	76	4.38	117	4.49
基金	905	3.06	672	4.15	410	3.22
债券	122	0.35	89	0.44	60	0.54
回购	14,777	1.12	10,570	1.45	7,113	1.88
权证	-	-	-	-	160	2.3
合计	49,893	-	34,887	-	41,095	-

注1：以上数据为母公司口径双边交易量；B股已折成人民币；

注2：市场份额=(各种类成交额(双边)/2)/对应种类市场成交量(单边)

数据来源：公司根据沪深交易所数据整理

表4-9  2011-2013年行业和公司股票基金净佣金费率比较

项目	2013年	2012年	2011年
行业股票基金净佣金费率(‰)	0.785	0.780	0.796
公司股票基金平均净佣金费率(‰)	0.974	0.904	0.898

报告期内，公司股票基金平均净佣金费率逐年上升，且均高于行业平均水平。这一方面由于公司提供了投资顾问服务等差异化的增值服务，提高了经纪业务的客户粘性，降低了佣金费率弹性；另一方面，信用交易的平均佣金费率高于非信用交易，信用交易的发展提高了公司平均佣金费率水平。2011年、2012年和2013年，信用账户的股票基金交易金额分别占公司股票基金总交易金额的1.56%、5.01%和14.48%，以融资融券业务为主的创新业务对传统经纪业务的贡献越来越大。

此外，公司利用其渠道和客户资源，积极开展各种类型的创新业务，各地区营业网点根据当地市场环境与自身发展情况进行重点开拓，形成一批以创新业务为主打的创新龙头营业部。公司通过开展专项投融资、银行委托贷款通道、限售股减持、新三板挂牌、区域股权市场挂牌、股票协议逆回购等业务，加大了对中小微企业的开拓力度；金融产品代销业务和期货IB业务在报告期内也有较大增长。

(2)代理债券的还本付息服务

报告期内，公司各期代理的已兑付债券金额情况如下表所示：

表4-10  2011-2013年发行人代理的已兑付债券金额情况

单位：万元

债券各类	2013年	2012年	2011年
国债	107.16	676.71	765.76
企业债	2,003.96	584.94	48.84
可转换公司债	420.32	110.09	475.39
公司债	4,248.70	3,929.90	47.01
合计	6,780.14	5,301.64	1,337.00

（二） 投资银行业务

1、概况

公司投资银行业务主要由投资银行事业部和固定收益事业部开展。

投资银行事业部的业务重点为股票、公司债等的承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务。公司是我国最早开展投资银行业务的证券公司和首批注册登记为保荐机构的证券公司之一。2007年至2012年，公司连续六年被深交所评为“最佳保荐机构”。截至2013年末，公司注册保荐代表人151人，保荐代表人的数量行业排名第一。

固定收益事业部实行承销和销售交易一体化运作模式，业务重点为企业债、金融债、次级债、中小企业私募债等多种债券的承销业务，银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务，记账式国债、地方政府债、政策性银行金融债等品种的承销业务。

表4-11  2011-2013年公司投资银行业务受到多项表彰

时间	评选单位或媒体	奖项
2013年	《新财富》	中小项目能力最佳投行第一名、中国本土最佳投行第三名、最具创新能力投行第四名
	《证券时报》	最具区域影响力投行、最具承销能力投行、最佳再融资投行
	《理财周报》	2013中国证券公司最佳投资银行、2013中国证券公司最佳股权融资投资银行
2012年	深交所	中小企业板最佳保荐机构
	《新财富》	本土最佳投行团队第三名、大项目业务能力最佳投行第三名、中小项目业务能力最佳投行第一名、最佳中小板IPO项目第一名
	《证券时报》	最佳投行、最佳风控投行、最具区域影响力投行(浙江)、最佳主板(中小板)投行、最佳创业板投行
	《理财周报》	2012年中国券商最佳投资银行团队
	金融时报、中国社会科学院金融研究所	年度最佳债券业务证券公司
	证券时报	最佳企业债券承销商、最佳中小企业私募债券承销商及最具成长性债券承销商
2011年	深交所	中小企业板最佳保荐机构
	《新财富》	本土最佳投行团队第四名、最受尊敬投行第三名、大项目业务能力最佳投行第四名、中小项目业务能力最佳投行第二名
	《证券时报》	最具影响力投行、中小板最佳投行、创业板最佳投行、最佳并购重组投行、最具定价能力投行、机械设备行业最具IPO经验投行

2、报告期内经营情况

(1)承销与保荐业务

①股票承销与保荐业务

2011年，公司以IPO为主的股票承销与保荐业务发展良好；2012年以来，受IPO发行节奏调整的影响，股票承销与保荐业务收入大幅度减少，并逐渐以非公开发行和可转换债券项目为主。

②固定收益证券承销业务

2012年以来，公司把握债券市场快速扩张的有利形势，公司债和企业债的主承销业务快速发展，在承销数量和承销金额上均位于行业前列，成为投资银行业务收入新的支柱。此外，公司还参与国债、金融债招投标，履行承销团成员义务，完成企业债、地方债、中期票据、短期融资券等的分销工作。

报告期内，公司积极开展固定收益证券承销业务的创新。2012年，作为首批获得中小企业私募债券承销业务试点资格的券商，公司在深交所首批备案的9家中小企业私募债中，完成了3家；2013年，公司完成武汉福星生物药业有限公司中小企业可交换私募债券的发行，为市场首例；2013年，公司获准开展银行间非金融企业债务融资工具主承销业务，并取得2个定向工具的注册通知书，承销家数在同批获得主承销资格的10家券商中排名第三。

(2)财务顾问业务

2011年、2012年和2013年，公司分别完成5家、3家和2家上会并购重组项目，此外，公司还开展了其他各类财务顾问项目。2011年、2012年和2013年，公司分别实现财务顾问业务收入9,524.47万元、11,378.00万元和14,468.12万元。

（三） 证券自营业务

1、概况

公司自营业务主要由投资管理总部、另类投资总部和固定收益事业部开展。投资管理总部的投资范围为一级市场新股认购和配售，二级市场股票、基金和债券以及其他合法金融产品的投资与交易。另类投资总部的业务重点为数量化投资、套利投资等。固定收益事业部的投资范围为国内依法公开发行并在银行间市场、交易所市场和柜台系统交易的固定收益类品种。

2、报告期内经营情况

报告期内，公司证券自营投资损益波动较大。2011年，受股票投资亏损的影响，公司证券自营投资损益为-3.15亿元；2012年，债券市场走势良好，公司加大了债券投资规模，债券投资成为证券自营业务的主要收入来源，同时股票投资也实现了较高的浮盈，投资损益达10.56亿元；2013年，公司进一步加大了债券投资规模，但是受债券行情变化影响公允价值下降，债券投资收益率比2012年有所降低，加之股票浮亏较大，公司投资损益为1.12亿元。

（四） 资产管理业务

1、概况

公司客户资产管理业务由资产管理总部负责开展。公司于2002年6月获得中国证监会核准的从事受托投资管理业务的资格，2004年2月1日变更为客户资产管理业务资格。2008年3月2日，公司获得中国证监会核准，可作为合格境内机构投资者，从事境外证券投资管理业务。

2、报告期内经营情况

报告期内，公司受益于定向资产管理业务的扩张，平均受托管理资金规模大幅度提高。此外，公司平均受托资产管理收益率迅速提升。

 (1)集合资产管理业务

报告期内，公司共计管理22支集合资产管理计划。截至2013年末，处于存续期的有17支，其中包括2支QDII集合资产管理计划。2013年，公司大力拓展固定收益类集合资产管理业务,并积极推进集合资产管理业务的创新，如设计发行了债券分级产品。

 (2)定向资产管理业务

公司与多家银行、信托公司和基金公司都建立了合作关系。截至2013年末，公司管理68支定向资产管理计划，其中包括5支QDII定向资产管理计划。

（五） 融资融券业务

1、概况

2010年3月18日，公司经中国证监会核准获得融资融券业务资格，成为首批获得该业务试点资格的6家证券公司之一。2012年8月29日，公司经证金公司核准获得转融通业务试点资格，成为首批获得该业务试点资格的11家证券公司之一。公司作为第一批转融券试点券商自2013年2月28日正式启动转融券业务。公司融资融券业务主要由融资融券部统一管理，此外，融资融券部还统一管理股票质押式回购、约定购回式证券交易、股权激励行权融资、股票协议逆回购等资本中介业务的开展。

2、报告期内经营情况

(1)融资融券业务

2011年，融资融券业务由试点转为常规，业务规模迅速扩大，盈利能力迅速提升。

表4-12  报告期内开户情况和融资融券余额及利息收入

项目	2013年	2012年	2011年
开户营业部数量(个)	77	64	54
信用账户数量(户)	80,730	34,479	16,457
期末融资融券余额(亿元)	158.27	40.33	24.44
融资融券利息收入(亿元)	9.28	2.73	1.52

(2)转融通业务

公司充分利用转融通，有效补充可融出资金和证券，保证业务发展需要。截至2013年末，公司转融资余额为52.70亿元，转融通融入证券余额为564.90万元。

(3)其他业务

报告期内，公司获得约定购回式证券交易、股票质押式回购、股票协议逆回购和股权激励行权融资首批试点资格。2011年末、2012年末和2013年末，公司买入返售金融资产(包括约定购回式证券、股票质押式回购、股票协议逆回购、股权激励行权融资等)余额分别为0亿元、5.91亿元和56.09亿元；2011年、2012年和2013年，公司买入返售金融资产利息收入分别为0.30亿元、0.31亿元和2.50亿元。

（六） 柜台市场业务

柜台市场业务是指证券公司与交易对手方在集中交易场所之外进行交易，或为上述交易提供服务的业务。

2013年7月，根据中证协下发的《关于确认柜台交易业务方案备案的函》(中证协函[2013]734号)，公司可开展“柜台市场股票协议逆回购业务”、“场外期权柜台交易业务”和“柜台市场权益收益互换交易业务”3项柜台市场业务，为行业首批获得此类资格的证券公司之一。

公司柜台市场业务主要由柜台市场总部集中管理，由金融工程部、机构业务总部等部门开展。截至2014年4月30日，公司已经开展7笔股票协议逆回购业务、26笔场外期权业务和21笔收益互换业务。公司开展柜台衍生品业务时，广泛应用对冲手段控制风险，获取合理收益。此外，公司还对公募基金机构投资者提供做市服务。

（七） 场外市场业务

场外市场指集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股权交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购等服务。

1、概况

公司于2011年10月和2013年3月分别取得了中证协和全国中小企业股份转让系统有限责任公司对从事相关业务的批准。公司新三板业务主要由场外市场部和分支机构开展，区域市场推荐挂牌业务由部分分支机构开展。

2、报告期内经营情况

场外市场业务收入来源目前主要为新三板推荐挂牌收入和持续督导收入。截至2013年末，公司推荐挂牌新三板企业家数为40家(含已经转板公司)，市场排名第二。

（八） 研究业务

公司的研究业务主要由经济研究所和发展研究总部开展。

1、经济研究所

(1)概况

公司经济研究所开展“卖方研究”业务，主要为投资者提供证券研究与投资咨询服务，为企业与各类机构提供财务顾问业务服务，也为公司管理及各项业务的开拓提供支持。公司研究业务始于1997年，2004年公司重建研究体系并将研究部门更名为“国信证券经济研究所”，在业内率先推行行业首席分析师制，创新卖方研究业务，确立了研究业务的制度优势。

公司研究力量覆盖市场主要行业以及宏观经济、策略、金融工程、固定收益等领域，重点跟踪公司超过1,200家。报告期内，公司研究业务实行差异化竞争战略，资源投入及行业配置逐渐向高价值领域转移，在医药生物、社会服务、交通运输仓储、家电、电子、通信、环保、房地产等领域的研究处于业内领先水平。

公司连续在《新财富》“最佳分析师”评比中获评“最具影响力研究机构”，共90多人次获得“最佳分析师”奖项。报告期内公司获奖情况如下：

表4-13  2011-2013年经济研究所获奖情况

项目	2013年	2012年	2011年
最佳分析师人数	8	15	26
最佳销售服务经理人数	1	1	2

 (2)报告期经营情况

公司研究业务的销售服务对象主要是基金公司，也包括部分保险公司、证券公司、投资顾问公司等。公司通过发送研究产品、定期举办投资策略报告会、不定期举行各类专题报告会等方式向机构客户提供专业研究咨询服务。此外，公司研究业务还对外提供政府咨询规划、招商引资、企业财务顾问、高端培训等服务。研究业务是公司实现交易单元席位租赁收入和研究报告销售收入的重要驱动因素。

2、发展研究总部

发展研究总部主要为公司的战略规划、管理及业务开展等提供支持。研究重点主要为证券行业同业研究、公司发展战略研究与制定、宏观政策与市场趋势研究、海外业务研究、金融创新研究，同时还承担重大课题的研究。根据研究方向，部门研究分为同业研究、宏观政策、市场热点、海外市场、金融创新与专题研究，并采用团队合作的方式开展研究工作。发展研究总部的同业研究以及季度宏观报告等系列研究成果已经形成体系，并初具规模。截至2013年末，发展研究总部共发布研究报告620篇，出版券商动态98期，出版《前海金融要素平台蓝图》、《实现梦想的投资银行》、《中国股市：轮回中的涅槃》、《中国股市的投资密码解析》，以及“财富与梦想系列”丛书《寻找中国资本市场好股票》、《解读量化投资之秘》、《探寻股权投资之道》、《推开中国资本市场风险管理之门》等专著。

表4-14  2011-2013年发展研究总部获得多项奖励和荣誉

时间	研究成果	颁奖单位	奖项
2013年	《资本市场国际化与中国经济增长方式转型》	中国管理科学研究院	第五届中国管理科学大会论文一等奖
	《前海金融要素平台蓝图》	广东省金融学会	第八届优秀金融科研成果一等奖
	《机构间市场建设与管理研究》	中国证券业协会	十大优秀重点课题
2012年	《基于时变Lévy过程分析我国股市收益率波动》	中国数量经济学会	2012年度优秀论文一等奖
	《基差变化与沪深300指数和股指期货的波动性》	中国数量经济学会	2012年度优秀论文二等奖
	《基于二阶段模型的中国股市资金流向研究》	广东金融学会	第七届优秀金融科研成果(论文奖)评选二等奖
	《中国股票市场逆向选择成本研究》	深圳市社会科学联合会	第五届深圳市哲学社会科学优秀论文一等奖
	《中国股市调控政策研究》	深圳市社会科学联合会	第五届深圳市哲学社会科学优秀论文三等奖
	《宏观经济变量对股票价格的影响研究》	深圳特区金融学会	2012年优秀论文一等奖
	《金融产品创新的宏观风险及对货币政策调控的挑战——以银行理财产品为例》	深圳特区金融学会	2012年优秀论文优秀奖
2011年	《中国股票市场逆向选择成本研究》、《后金融危机时代中国金融监管的演变和发展》	中国管理科学研究院	第四届中国管理科学大会优秀论文一等奖
	《境内投资者结构及行为与投资者教育模式创新》	中国证券业协会	2010年度科研课题研究成果评审一等奖
	《中国经济增长动力分析及未来增长空间预测》、《投资银行业经理人估值与分配机制研究》	第六届中国杰出管理者年会	优秀学术成果一等奖

2008年，公司获准设立博士后工作站。经过5年多发展，博士后工作站规模为业内之首。截至2013年末，公司招收博士后共28人，完成各类研究报告436篇，在海内外权威期刊和主流媒体上发表专业论文96篇，3人成功申报并获得国家博士后科学基金会资助。2013年，工作站成为国内首个获得“国家自然科学基金资助项目”的券商博士后工作站。2013年10月，公司获得全国博士后管委会批准的独立招收博士后的资格，成为国内首家获得该资格的券商。

（九） 直接投资业务

公司的直接投资业务由全资子公司国信弘盛开展。国信弘盛主要业务逐步由以自有资金管理与投资为主转变为以基金管理与投资为主。

（十） 期货业务

1、概况

公司的期货业务主要通过公司全资子公司国信期货开展(国信期货的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人组织结构、职能部门及控股、参股子公司”)。国信期货为投资者提供金融期货、商品期货等国内所有上市品种的经纪业务服务、期货投资咨询和资产管理业务服务，目前已经具备中金所交易结算会员资格和上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所会员资格。在中国证监会组织的期货公司分类评价中，2013年国信期货分类级别为A类A级。

在中金所2010年至2013年的优秀表彰活动中，国信期货连续4年蝉联中金所“优秀会员金奖”，连续3年获“客户管理奖”，并获得2013年“投资者教育”单项奖。在2013年期货日报、证券时报以及新财富联合主办的“第六届最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选”活动中，荣获“最具成长性期货公司”称号。

2、报告期内经营情况

报告期内，国信期货以期货经纪传统业务为基点，以创新业务为突破，实现了快速发展。2011年、2012年和2013年，公司期货业务收入分别为12,842.37万元、21,505.19万元和29,791.63万元。

(1)期货经纪业务

报告期内，国信期货经纪业务发展迅速，营业部数量、客户规模、客户资金权益结存金额、成交金额等主要指标均取得了较大进步。

 (2)创新业务

随着新产品新业务的不断推出，国信期货加大研发力度，稳步开展投资咨询和资产管理业务，以创新业务推动传统经纪业务的发展，进一步扩大盈利空间。

国信期货资产管理业务系统平台已顺利上线运行，并已成功发行“盛创1号”和“金色南海”等2个系列共5支产品。同时，“嘉里1号”、“鑫价值1号”等产品正在进行业务推广。

（十一）  境外业务

发行人以其全资子公司国信证券（香港）金融控股有限公司为平台开展境外业务，实现公司业务向国际化迈进。国信香港设立以来，已获批成立国信经纪、国信融资、国信资管和国信咨询等子公司，相关业务牌照齐全，业务规模不断扩大。国信香港目前已完成面对零售客户的股票和期货业务的账户系统、交易系统、结算系统等系统建设；已为客户提供证券现金账户交易、保证金融资交易、投资移民账户、恒生指数期货交易、互联网和手机证券交易等各项服务；已初步建立经纪业务与国内营业部对接的市场体系；已初步完成经纪业务人员、结构和队伍建设，投资顾问服务体系、产品、交易和后台服务体系建设；已成功推出孖展和期货等业务和产品。

八、发行人对未来发展的展望

（一） 发行人所处行业现状

受益于中国经济的增长、逐渐完善的监管环境和持续引进新的金融产品，我国证券市场在过去十数年不断演进与发展，市场容量与规模大幅提升，为证券行业的发展奠定了基础。

2004年至2007年，随着上市公司股权分置改革、证券公司综合治理等多项基础性制度改革工作的基本完成，证券行业开始了健康有序的发展。2011至2013年，全行业净资产、净资本和受托管理资金本金持续增长，均达到历史高点。

表4-15  2011-2013年证券行业概况

数据来源：中国证券业协会

目前，我国资本市场处于结构性调整和完善基础制度的初级发展阶段，在我国新兴加转轨证券市场背景下，证券公司的主要特征是盈利来源单一、服务同质化、创新能力较弱、核心竞争力不强。随着市场体系的不断完善、监管体制的不断完善、行业竞争的加剧以及创新业务与品种进一步发展，我国证券公司正向集团化、差异化、多元化的格局演变。

（二） 发行人所在行业地位

发行人作为经营历史最长的国内大型综合性券商之一，各项业务发展较为均衡，综合实力强，经营业绩良好。经过十多年的发展，发行人基础业务和核心业务的多项指标保持行业领先地位。2011年至2013年，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润五项指标均进入行业排名前十位。

表4-16 发行人2011-2013年主要经营指标及排名

经营指标	2013年度（末）	2012年度（末）	2011年度（末）
总资产(亿元)	707.61	578.27	542.38
排名	7	8	8
净资产(亿元)	199.04	188.04	175.36
排名	9	8	8
净资本(亿元)	137.44	128.90	117.82
排名	9	10	10
营业收入(亿元)	60.34	54.72	58.27
排名	6	5	4
净利润(亿元)	17.84	16.47	18.11
排名	8	6	6

                          数据来源：中国证券业协会

（三） 发行人的发展战略与目标

发行人的发展战略是积聚能量、推进转型、精简高效、备战未来，在保持现有业务优势的基础上，争取抢占新一轮市场发展的先机，以专业的态度持续提升公司核心竞争力。

发行人整体发展目标为：秉承“务实、专业、和谐、自律”的企业精神，坚持“创造价值，成就你我”的经营理念，以人为本，以客户为中心，以市场化为导向，以创新发展为主题，着力打造并形成证券经纪、投资银行、资产管理三大基础业务的领先优势，不断向风险可控领域拓展并形成新的盈利渠道，力争在未来五年内，使公司实现由优秀向卓越的跨越，并发展成为国际一流证券公司。具体目标如下：

1、市场地位：确保公司综合竞争实力处于行业前列，盈利能力、资本实力、市场占有率等主要经营指标在目前基础上持续提升。

2、品牌影响：形成行业领先的证券公司品牌，树立专业、诚信的卓越证券服务商形象，争创证券行业领先品牌。

3、组织架构：以专业化、集团化发展为导向，推动公司发展成为拥有证券、基金、期货、直接投资、香港经营机构等多个专业子公司的证券控股集团公司。

4、盈利模式：坚持证券公司中介服务的经营本质，继续做大做强证券经纪、投资银行、资产管理三大基础业务，形成公司稳定的利润来源；积极发展融资融券、直接投资等创新业务，拓展并形成新的利润来源；结合公司经营优势，不断将盈利渠道向低风险、可控风险领域延伸。

5、管理能力：建立符合证券公司与上市公司要求的公司治理结构，完善公司内部控制与风险管理体系，形成对公司业务发展有效支持的信息技术平台，实现公司高效顺畅运行。

注：以上发行人基本信息更新至2014年6月30日。

本募集说明书中引用的财务数据均来引自发行人2011年-2013年连续三个会计年度经审计的财务报表。

投资者应通过查阅发行人上述财务报告的相关内容，详细了解发行人的财务状况、经营成果及其会计政策。

中瑞岳华会计师事务所对本公司2011年至2012年的母公司财务报表及合并财务报表进行了审计，并分别出具中瑞岳华审字【2012】第3663号、中瑞岳华审字【2013】第2433号的审计报告，并出具标准无保留意见。瑞华会计师事务所对本公司2013年的母公司财务报表及合并财务报表进行了审计，出具瑞华审字【2014】第01210002号的审计报告，并出具标准无保留意见。

在阅读下面财务报表中的信息时，应当参阅审计报告全文（包括发行人的其他报表、注释），以及本募集说明书中其他部分对于发行人的经营与财务状况的简要说明。如无特殊说明本募集说明书中使用数据为年末数据，非年初调整数。

一、发行人主要财务数据

（一） 发行人2011-2013年合并财务报表

表5-1发行人2011-2013年末的资产负债表（合并）

单位：万元

表5-2   发行人2011-2013年度利润表（合并）

单位：万元

   表5-3 发行人2011-2013年度现金流量表（合并）

单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
处置可供出售金融资产净增加额		63,033.76	-
收取利息、手续费及佣金的现金	708438.71	605,488.67	717,541.57
代理买卖证券收到的现金净额		-	-
拆入资金净增加额	637000
回购业务资金净增加额	132227.30	334,294.21	604,406.17
代理承销证券收到的现金净额
收到的其他与经营活动有关的现金	97356.98	71,065.33	39,918.31
经营活动现金流入小计	1575022.99	1,073,881.97	1,361,866.06
支付利息、手续费及佣金的现金	127056.03	104,836.52	136,436.26
支付给职工以及为职工支付的现金	240097.72	228,050.99	248,854.17
支付的各种税费	116277.57	71,750.07	127,893.80
代理买卖证券支付的现金净额	343462.61	210,700.05	1,177,963.32
代理承销证券支付的现金净额		1,000.00	30,403.60
处置交易性金融资产净减少额	169803.50	-	273,480.81
处置可供出售金融资产净减少额	34141.85	177,906.06	244,984.22
回购业务资金净减少额		-	-
融出资金净增加额	1191995.17
支付的其他与经营活动有关的现金	70433.65	285,464.07	272,348.58
经营活动现金流出小计	2293268.09	1,079,707.77	2,512,364.76
经营活动产生的现金流量净额	-718245.10	-5,825.79	-1,150,498.70
二、 投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	500	3,724.00	-
取得投资收益所收到的现金	6892.85	9,428.10	10,029.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	293.54	255.75	189.36
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
投资活动现金流入小计	7686.38	13,407.85	10,219.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金		18,914.26	20,489.43
投资所支付的现金	20300	52,598.06	3,800.00
投资活动现金流出小计	35691.56	71,512.33	24,289.43
投资活动产生的现金流量净额	-28005.18	-58,104.48	-14,070.28
三、 筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	12391.23	61,296.48
发行债券收到的现金	1000000
筹资活动现金流入小计	1012391.23	61,296.48
偿还债务所支付的现金	700000	15,480.63
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	106758.23	71,123.04	126,000.00
筹资活动现金流出小计	806758.23	86,603.67	126,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	205633.00	-25,307.19	-126,000.00
四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1784.20	58.96	-1,790.86
五、 现金及现金等价物净增加额	-542401.48	-89,178.50	-1,292,359.84
加：年初现金及现金等价物余额	3144631.50	3,233,810.00	4,526,169.84
六、 年末现金及现金等价物余额	2602230.02	3,144,631.50	3,233,810.00

（二） 发行人2011-2013年母公司财务报表

表5-4 发行人2011年-2013年末资产负债表（母公司）

单位：万元

表5-5 发行人2011-2013年度利润表（母公司）

单位：万元

表5-6 发行人2011-2013年度现金流量表（母公司）

单位：万元

二、发行人财务数据分析

以下财务数据分析如无特别说明均按照经审计的年度合并报表数据。

（一） 资产负债表主要项目分析

1、主要资产项目及变动情况分析

发行人2011年末-2013年末的合并会计报表资产情况如下：

表5-7 发行人2011年－2013年末主要资产项目结构表

 单位：万元

发行人2011-2013年末总资产分别为560.63亿元、607.09亿元和748.18，2012年末较2011年末上升8.29％，2013年末较2012年末上升23.32%，整体呈上升态势。公司的资产总额包括公司自有资产和客户交易结算资金两部分，其中公司的自有资产逐年增长，而在公司资产总额中占比较高的客户交易结算资金则与证券市场的行情挂钩，随着证券市场行情的变化而出现的波动较大，从而导致公司资产总额出现不同程度的变动。

2、主要负债项目及变动情况分析

发行人2011年末-2013年末的合并会计报表负债情况如下：

表5-8 发行人2011年－2013年末主要负债项目结构表

                                                           单位：万元

2011年末、2012年末和2013年末公司的总负债分别为382.92亿元、415.08亿元和542.20亿元，2013年末较2012年末增加了127.12亿元，增幅为30.6％。截至2013年末，总负债中占比较大的项目包括代理买卖证券款、卖出回购金融资产款及其他负债，分别为221.67亿元、175.29亿元和22.76亿元，分别占负债总额的40.88％、32.33％和4.2％。

3、所有者权益分析

发行人2011年末-2013年末的合并会计报表所有者权益情况如下：

表5-9 发行人2011年-2013年末末主要所有者权益项目结构表

                                                           单位：万元

2011年末、2012年末和2013年末，公司的所有者权益分别为177.71亿元、192.02亿元和205.97亿元，呈逐年递增态势。所有者权益余额2013年末较2012年末增加13.95亿元，增幅为7.26%。公司所有者权益的逐年增加主要是由于在所有者权益中占比较重的未分配利润逐年增加所致。

公司2011年末、2012年末和2013年末的未分配利润分别为49.03亿元、55.11亿元和63.84亿元。公司2012年末未分配利润较2011年末增长12.40％，2013年末公司未分配利润为63.84亿元，较2012末增长8.73亿元，增幅为15.84%。

发行人近三年的未分配利润及归属于母公司所有者权益均呈逐年增长态势，表明了公司的盈利能力持续增强。

（二） 利润表主要项目分析

1、主要利润项目分析

     发行人2011-2013年度主要利润指标变化情况如下表所示：

表5-10 发行人2011-2012年度主要利润指标项目结构表

                                                           单位：万元

2011年度、2012年度和2013年度，公司实现营业收入分别为60.56亿元、60.79亿元和67.76亿元。2012年营业收入较2011年有小幅的增长。2013年度较2012年增长6.97亿元，涨幅为11.47%。

2011年度、2012年度和2013年度，公司实现营业利润分别为23.24亿元、23.40亿元和27.62亿元。2012年营业利润较2011年小幅增长0.16亿元。2013年营业利润较2012年增长4.22亿元。

2011年度、2012年度和2013年度，公司实现净利润分别为18.22亿元、18.48亿元和21.08亿元，整体呈上涨趋势。2012年度净利润较2011年度微增0.28亿元。2013年度较2012年度增长2.6亿，涨幅14.07%

2、营业收入构成及变动情况分析

表5-11 发行人2011-2013年度营业收入指标项目结构表

单位：万元

3、营业支出构成及变动情况分析

表5-12 发行人2011-2013年度主要营业支出指标项目结构表

                                                           单位：万元

（三） 现金流量表主要项目分析

表5-13 发行人2011- 2013年度现金流量表主要项目结构表

                                                           单位：万元

项目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计	1,575,022.99	1,073,881.97	1,361,866.06
经营活动现金流出小计	2,293,268.09	1,079,707.77	2,512,364.76
经营活动产生的现金流量净额	-718,245.10	-5,825.79	-1,150,498.70
投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	7,686.38	13,407.85	10,219.15
投资活动现金流出小计	35,691.56	71,512.33	24,289.43
投资活动产生的现金流量净额	-28,005.18	-58,104.48	-14,070.28
筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	1,012,391.23	61,296.48	-
筹资活动现金流出小计	806,758.23	86,603.67	126,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	205,633.00	-25,307.19	-126,000.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,784.20	58.96	-1,790.86
现金及现金等价物净增加额	-542,401.48	-89,178.50	-1,292,359.84
加：期初现金及现金等价物余额	3,144,631.50	3,233,810.00	4,526,169.84
期末现金及现金等价物余额	2,602,230.02	3,144,631.50	3,233,810.00

（四） 主要监管指标分析

表5-14  发行人2011年-2013年末主要监管指标表

金额单位：万元

母公司风险控制指标	监管标准	2013年末	2012年末	2011年末
净资本	≥2亿元	1,374,381.96	1,289,008.12	1,178,223.43
净资产	-	1,990,440.89	1,880,417.25	1,753,572.12
净资本/各项风险资本准备之和	≥100%	805.48%	745.92％	337.60%
净资本/净资产	≥40%	69.05%	68.55％	67.19%
净资本/负债	≥8%	46.65%	93.85％	126.71%
净资产/负债	≥20%	67.57%	136.91％	188.58%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	≤100%	21.84%	23.68％	13.84%
自营固定收益类证券/净资本	≤500%	124.39%	111.28％	117.19%

注：净资本＝净资产-金融产品投资的风险调整-应收项目的风险调整-其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整+/-中国证监会认定或核准的其他调整项目。

本公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合中国证监会《证券公司监督管理条例》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。公司2011年末、2012年末及2013年末的净资本分别为117.82亿元、128.90亿元和137.44亿元。2012年末较2011年末增加了11.08亿元，增幅为9.40％，2013年末较2012年末增加8.54亿元，涨幅为6.62％。公司各项风险控制指标全部处于安全范围内。2012年末，净资本与各项风险资本准备之和比例为805.48%％，远高于监管要求的100％；净资本与净资产的比例为69.05%％，远高于监管要求的40％；净资本与负债的比例为46.65%％，远高于监管要求的8％；净资产与负债的比例为67.57%％，远高于监管要求的20％。

公司资本充足率高，整体资产质量较好，各项监管指标安全边际较高，经营风险较低。

一、募集资金用途

本收益凭证募集资金将募集资金用于补充发行人营运资金，保证经营活动顺利进行。其主要投向将包括融资融券业务、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务以及其他创新业务等。

二、发行人承诺

本公司承诺发行本收益凭证所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。本公司承诺在本收益凭证存续期间，若因经营发展需要而变更资金用途，将提前披露有关信息。

一、董事

目前公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，独立董事人数不少于董事会人数的1/3；董事会设董事长1名，由全体董事的过半数选举产生；董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任不得超过两届。

截至本2014年6月30日，公司8名董事的基本情况如下：

序号	姓名	在公司任职	本届任期	提名人
1	何如	董事长	2011.06-2014.06	深投控
2	范鸣春	董事	2012.02-2014.06	深投控
3	蒋伟	董事	2011.06-2014.06	华润信托
4	王勇健	董事	2011.06-2014.06	深投控
5	刘会疆	董事	2011.06-2014.06	云南红塔
6	郑学定	独立董事	2011.06-2014.06	公司董事会
7	黄明	独立董事	2011.06-2014.06	公司董事会
8	张守文	独立董事	2011.06-2014.06	公司董事会

注：公司独立董事郑学定先生任期已超过《证券公司治理准则》的规定，但是根据《公司法》，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司拟于2014年7月左右召开股东大会，进行董事会成员的换届选举。

各位董事的简历如下：

1、何如先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年10月，硕士研究生，高级会计师。何如先生曾任中国电子器件工业深圳公司总会计师、常务副总经理、总经理，深圳发展银行行长助理，深圳发展银行副行长、党委委员，深圳发展银行副董事长、行长、党委副书记等职务；2005年1月加入公司至今，任公司党委书记、董事长；现兼任中国证券业协会副会长，上海证券交易所理事，深圳市证券业协会会长，深圳市第五届人民代表大会常务委员会委员，鹏华基金董事长，国信弘盛董事长。

2、范鸣春先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年10月，硕士研究生、高级经济师。范鸣春先生曾任深圳市工商局(物价局)副局长及党组成员、中共深圳市福田区委员会副书记等职务；现任深投控党委书记、董事长，中国平安保险(集团)股份有限公司副董事长，深圳市企业联合会企业家协会副会长，深圳工业总会副会长，深圳市投资商会副会长等职务；2012年2月起任公司董事。

3、蒋伟先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年3月，硕士研究生。蒋伟先生曾就职于中国华润总公司开发部，曾任华润(集团)有限公司财务部资金组主任、副经理、经理、财务部助理总经理、副总经理，华润(集团)有限公司财务部总经理，华润(集团)有限公司总会计师，华润金融控股有限公司首席执行官等职务；现任华润(集团)有限公司董事、党委委员、副总经理，华润金融控股有限公司董事长，华润保险顾问有限公司董事长，珠海华润银行股份有限公司董事长，华润信托董事等职务；2010年4月起任公司董事。

4、王勇健先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年12月，硕士研究生，经济师。王勇健先生曾任美国数字设备(中国)公司财务部经理，深圳市政府经济体制改革办公室主任科员，南方证券股份有限公司办公室副主任，深圳市沙河实业(集团)有限公司董事会秘书，沙河实业股份有限公司副总经理等职务；现任深投控副总经理，深圳市纺织(集团)股份有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司董事，深圳市南油(集团)有限公司副董事长，深圳市三星视界有限公司副董事长、深圳市深投华控产业投资基金管理有限公司董事等职务；2011年6月起任公司董事。

5、刘会疆先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1956年4月，大学本科、高级工程师。刘会疆先生曾任玉溪市水电设备厂厂长；现任云南红塔董事、副总经理、党委书记，红塔烟草(集团)有限责任公司副调研员，昆明制药集团股份有限公司副董事长，国投云南大朝山水电有限公司副董事长，云南华能澜沧江水电有限公司副董事长，国电阳宗海发电有限公司副董事长，红塔创投董事长，思茅红塔木业有限公司董事长，昆明红塔木业有限公司董事长，红塔证券股份有限公司董事等职务；1999年10月起任公司董事。

6、郑学定先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年6月，硕士研究生，注册会计师。郑学定先生曾先后任江西财经大学会计系教师、深圳市财政局会计处干部、深圳市注册会计师协会秘书长,天健会计师事务所合伙人等职务；现任大华会计师事务所深圳分所合伙人，深圳市第五届人民代表大会代表、计划预算委员会委员，深圳冰川网络股份有限公司独立董事，平安大华基金管理有限公司独立董事，深圳金田实业股份有限公司独立董事、深圳市建筑科学设计院股份有限公司独立董事等职务；2008年3月起任公司独立董事。

7、黄明先生，美国国籍，出生于1964年3月，博士研究生，教授。黄明先生曾任美国芝加哥大学商学院助理教授，美国斯坦福大学商学院助理教授、副教授，长江商学院教授、副院长，上海财经大学金融学院院长；现任美国康奈尔大学管理学院终身正教授，中欧国际工商学院金融学教授，中国石油天然气集团公司企业年金管理理事会非执行理事，奇虎360科技有限公司非执行董事，英利新能源有限公司非执行董事，花样年集团控股有限公司非执行董事，德邦证券有限责任公司独立董事，京东商城非执行董事，康哲药业控股有限公司非执行董事等职务。2011年6月起任公司独立董事。

8、张守文先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年12月，博士生导师、教授。张守文先生曾任齐齐哈尔市中级人民法院经济庭书记员、研究室研究员，北京大学法学院讲师、副教授、教授、博士生导师等职务；现任北京大学法学院教授、博士生导师、院长，北京大学经济法研究所所长，中国法学会经济法学研究会副会长兼秘书长，华能国际电力股份有限公司独立董事等职务；2011年6月起任公司独立董事。

二、监事

根据《公司章程》的规定，公司监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会有股东代表监事2名，由股东大会选举产生；公司职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表监事的比例不低于1/3。监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。

截至2014年6月30日，公司3名监事的基本情况如下：

各位监事的简历如下：

1、何诚颖先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年3月，经济学博士、研究员(教授)。何诚颖先生曾任浙江大学经济学院教师、研究生秘书，深圳市国有资产管理办公室法规处科员，深圳市投资管理公司发展研究部副部长、秘书处主持工作副处长，大鹏证券有限责任公司综合研究所宏观分析师、总裁办负责人，联合证券有限责任公司办公室主任等职务；2002年3月加入公司，历任综合研究所总经理、总裁助理兼综合研究所总经理、总裁助理兼发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务；现任公司监事会主席兼公司发展研究总部总经理、博士后工作站办公室主任等职务；2011年6月起任公司监事，2012年1月起任公司监事会主席。

2、滕铁骑先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1957年12月，硕士研究生、正高级工程师。滕铁骑先生曾任中国一汽总经理助理、计财部部长、总会计师等职务；现任中国一汽副总经理、总会计师、党委常委，一汽财务有限公司董事长，一汽资产经营管理有限公司董事长，一汽大众汽车有限公司董事，一汽解放汽车有限公司董事，一汽轿车股份有限公司董事，国泰君安证券股份有限公司监事等职务；2008年9月起任公司监事。

3、张财广先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1962年7月，博士研究生、会计师。张财广先生曾任北京城建投资证券部经理、经理助理兼北京城建中稷实业发展有限公司常务副总裁等职务；现任北京城建董事、董事会秘书、副总经理，北京上市公司协会副秘书长兼财务总监工作委员会主任，北京世纪鸿城置业有限公司董事，北京城建兴合房地产开发有限公司董事，北京城建兴业置地有限公司董事，北京城建兴云房地产有限公司董事，北京城建兴泰房地产开发有限公司董事，北京城和房地产开发有限责任公司董事，北京城建重庆地产有限公司董事，北京科技园建设(集团)股份有限公司董事，深圳中科招商创业投资有限公司董事，锦州银行股份有限公司董事，南京微创医学科技有限公司董事，北京乐健医疗投资有限公司监事会主席等职务。2012年4月起任公司监事。

三、高级管理人员

截至2014年6月30日，公司高级管理人员的基本情况如下表所示：

序号	姓名	在公司任职	本届任期
1	陈鸿桥	总裁	2014.06-2017.06
2	孙煜扬	副总裁	2011.06-2014.06
3	岳克胜	副总裁兼风险控制委员会主任、首席风险官、风险监管总部总经理	2011.06-2014.06
4	陈革	副总裁兼经纪事业部总裁	2011.06-2014.06
5	李国阳	副总裁兼首席会计师、资金财务总部总经理	2011.06-2014.06
6	钱海章	副总裁兼投资管理总部总经理	2011.06-2014.06
7	胡华勇	副总裁兼董事会秘书、投资银行事业部总裁	2011.06-2014.06
8	陈勇	合规总监兼合规管理总部总经理	2011.06-2014.06

上述人员的简历如下：

1、陈鸿桥先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年7月，博士研究生。曾任深圳证券登记公司总经理助理、副总经理，深圳证券交易所资金交收部总监，深圳证券结算公司副总经理(主持工作)，深圳证券交易所创业企业培训中心主任，深圳证券交易所党委委员、副总经理，资本市场学院党委委员等职务。2014年5月加入公司，现任公司总裁、党委副书记，兼任中国博士后科学基金理事会理事、科技部创新基金专家委员会委员、中国互联网协会互联网金融专业委员会副主任委员。

2、孙煜扬先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1956年2月，博士研究生。孙煜扬先生曾任深圳市委政策研究室副处长，深圳证券结算公司常务副总经理，深圳证券交易所行政总监，香港深业(集团)公司总经理助理，香港深业控股公司副总经理，中国高新技术产业投资管理有限公司董事长兼总裁，鹏华基金总裁等职务；2008年8月加入公司至今，任公司副总裁；现兼任鹏华基金董事。

3、岳克胜先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1961年4月，硕士研究生。岳克胜先生曾任上海证券交易所交易部副经理；1997年4月加入公司，历任公司总裁助理兼上海管理总部总经理、经纪管理总部总经理、副总裁兼风险监管总部总经理、投资管理委员会秘书长、副总裁兼董事会秘书、风险控制委员会主任、风险监管总部总经理、经济研究所所长等职务；现任公司副总裁兼风险控制委员会主任、首席风险官、风险监管总部总经理，兼任国信期货董事长。

4、陈革先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1967年4月，博士研究生、经济师。陈革先生曾任武汉证券万松园营业部副总经理；1997年7月加入公司，历任公司广州东风中路证券营业部总经理、国际业务部总经理、深圳红岭中路营业部总经理、经纪业务总部总经理、经纪事业部总裁等职务；现任公司副总裁兼经纪事业部总裁，兼任国信香港董事长。

5、李国阳先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1966年6月，硕士研究生、高级会计师。李国阳先生1994年7月加入公司，历任公司财会科副科长、审计科副经理、稽核审计部副总经理、第二证券交易部副总经理、资金财务总部总经理、首席会计师、公司副总裁等职务；现任公司副总裁兼首席会计师兼资金财务总部总经理，兼任鹏华基金监事。

6、钱海章先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1963年7月，博士研究生。钱海章先生曾任中国银行绍兴支行会计科职员、调研室负责人；1997年8月加入公司，历任公司投资管理部调研科副高级研究员、发展研究中心高级研究员、投资管理部特级研究员、资产管理委员会督察员兼秘书、投资业务督察员兼交易监管部副总经理、投资管理委员会秘书兼止损执行委员、风险监管总部交易总监、总裁助理兼投资管理总部总经理、公司副总裁等职务；现任公司副总裁兼投资管理总部总经理。

7、胡华勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1972年10月，博士研究生。胡华勇先生1997年4月加入公司，历任公司投资银行总部项目经理、业务部门负责人、内核负责人、投资银行事业部副总裁、董事会秘书、投资银行事业部总裁、国信弘盛董事长等职务；现任公司副总裁、董事会秘书、投资银行事业部总裁。

8、陈勇先生，中国国籍，无永久境外居留权，出生于1964年10月，博士研究生。陈勇先生曾任君安证券有限责任公司投资发展部业务经理、法律部部门负责人，国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理，联合证券有限责任公司董事会秘书等职务；2006年11月加入公司，历任公司法律事务部总经理、董事会办公室主任等职务；现任公司合规总监、合规管理总部总经理。

一、偿付计划

本收益凭证的本息兑付由国信证券完成。

本收益凭证采用到期一次还本付息方式；每期本收益凭证到期日，国信证券根据认购协议事先约定的计息方式计算到期本息。并于兑付日划付至投资者账户。兑付日如遇非交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计息。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本收益凭证应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、偿付保障

1、偿债资金主要来源于业务收入

偿债资金将主要来源于国信证券日常营运资金稳健经营所产生的现金流量，并以国信证券的日常营运资金为保障。

公司经营状况良好，在业务发展的过程中，一直努力增加收入，保持着较高的盈利能力。2011-2013年度，公司实现营业收入分别为60.56亿元、60.79亿元和67.76亿元，具备足够的偿付保障能力。

2、流动资产变现

截至2014年6月30日，公司持有现金（不含客户资产）7.60亿元，交易性金融资产和可供出售金融资产合计190.01亿元，必要时可通过变现流动性资产补充偿债资金。

3、畅通的融资渠道

公司资信状况良好，在资本市场上具有较强的融资能力。公司可通过发行短期融资券、次级债和证券公司债等债务融资工具确保本收益凭证按时偿付本息。同时，公司在银行间市场与多家金融机构均建立了长期稳定的合作关系，可根据实际情况综合运用同业拆借、债券回购等多种方式进行融资。人民银行批复公司发行短期融资券的额度为70亿元（银发【2013】46号），人民银行批复公司同业拆入、拆出额度为99亿元（银总部复【2011】45号），银行间质押式回购额度为56亿元。畅通的融资渠道为公司日常现金流提供了较好的补充，并为公司偿还本收益凭证提供了有力支持。

本收益凭证的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。投资者因投资本收益凭证所导致的任何现有或将来的税收、开支、费用及任何其他性质的指出由投资者自行承担，本公司不为投资者预提此类费用，法律、法规另有规定的除外。

下述文字中的内容主要是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，下述文字中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本收益凭证可能出现的税务后果。下列应缴纳税项不与本收益凭证的各项支付构成抵销。投资者如果准备购买本收益凭证，本公司建议投资者应向专业顾问咨询有关的税务责任。

一、营业税

根据2009年1月1日开始实施的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价后的余额作为营业额，缴纳营业税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，非金融机构买卖有价证券，不征收营业税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。

一、信息披露安排

发行人将及时披露与本收益凭证有关的如下信息：

1、收益凭证总规模

发行人在每年1月、4月、7月、10月前5个交易日内及时披露截至上月末的公司已发行未到期偿还的收益凭证总规模。

2、募集说明书

发行人每年5月依据公司年报及经审计的财务报表，定期更新其发行的本收益凭证募集说明书，如募集说明书发生重大变化的，发行人将及时披露。

3、发行结果公告

发行人在完成每期收益凭证发行后5个交易日内，披露当期收益凭证的发行公告。

4、到期兑付公告

发行人在每期收益凭证到期日披露当期收益凭证的兑付公告。

5、收益凭证存续期内，国信证券发生可能影响兑付能力的重大事项，包括但不限于发生重大业务风险、涉及重大诉讼或仲裁事项、不可抗力或者意外事件等，可能影响当期收益凭证的本息兑付的，应及时予以披露。

6、中国证券监管管理委员会及中国证券业协会要求披露的其他信息。

二、信息披露方式

发行人通过其公司网站（www.guosen.com.cn）进行信息披露，包括：

收益凭证总规模、募集说明书、发行结果公告、到期兑付公告、收益凭证存续期内国信证券发生可能影响兑付能力的重大事项。投资者可登陆发行人公司网站进行查询。

收益凭证到期结算后，发行人可应投资者要求，为投资者提供当期收益凭证的结算通知单。

对以纸质方式签署认购协议的投资者，发行人可采用电子邮件、短信、邮件等与客户约定的联系方式发送《结算通知单》；发行人发出电子邮件、短信、邮件即视为送达。投资者应确保在发行人处存留的联系方式的准确性，如投资者的联系方式变更，应主动告知发行人；如投资者未将联系方式变更及时告知发行人，由投资者自行承担由此产生的风险。

以电子方式签署认购协议的投资者，应自行登录发行人的网上营业厅等交易终端查询收益凭证到期结算信息，发行人不再另行提供。

    因本收益凭证的募集、认购、兑付等事项引起的或与本收益凭证有关的任何争议，争议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，争议各方均有权提交华南国际经济贸易仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国信证券股份有限公司沪深300指数挂钩保本收益凭证募集说明书》盖章页)